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每經記者 趙笛

昨日，《每日經濟新聞》就美利紙業（000815，收盤價5.94元）澄清公告“避重就輕”、繼續隱瞞交易方興中實業的關鍵信息予以了再次質疑。

由于《每日經濟新聞》的連續報道，該事件的關注度也在提升。日前，有律師和資注冊資產評估師給記者提供了兩條新的線索：一是興中實業的成立本身就涉嫌違規；二是美利紙業聘請的評估方在興中實業還沒成立的情況下，就對其進行了評估，這涉嫌造假。

律師：興中實業“不合規”

“你看看興中實業的股東是誰，怎么能夠是政府機關呢？”

昨日，北京市中北律師事務所律師張凱表示：“中共中央、國務院辦公廳很早以前就明確要求，黨政機關不準興辦企業。中衛市工業和信息化局屬于政府機關，它怎么能出資開辦興中實業呢？”

工商資料顯示，興中實業的唯一的股東是“中衛市工業和信息化局”。

根據張凱的指引，《每日經濟新聞》記者查閱資料發現，早在1984年12月，中共中央、國務院就下發了《關于嚴禁黨政機關和黨政干部經商、辦企業的決定》；1986年2月，中共中央、國務院又下發了《關于進一步制止黨政機關和黨政干部經商、辦企業的規定》；1994年9月，國家經濟貿易委員會印發 《關于貫徹黨政機關與所辦經濟實體脫鉤規定的實施意見》的通知。

從上述《規定》來看，其核心內容就是“黨政機關，包括各級黨委機關和國家權力機關、行政機關、審判機關、檢察機關以及隸屬這些機關編制序列的事業單位，一律不準經商、辦企業”。與此同時，“凡上述機關的干部、職工，包括退居二線的干部，除中央書記處、國務院特殊批準的以外，一律不準在各類企業中擔任職務。”

此外，根據《每日經濟新聞》記者掌握的中衛市工業和信息化局“組織機構代碼證”信息看，中衛市工業和信息化局屬于“機關法人”，而“機關法人”顯然是“不得從事商業經營”的。

盈科（武漢）律師事務所張登堯律師也認為：“目前來看，市工業和信息化局不能成立公司”。張登堯律師指出，2010年以前，工信局叫“經濟貿易委員會”，國家層面有工信部。“工信局明顯屬于政府機關序列，怎么能夠開公司呢？”

張登堯表示，雖然上述規定不是法律，但中衛市工業和信息化局現金出資成立興中實業顯然是違規的。

張凱律師則進一步指出，根據《公司法》有關規定，國有資產實行“統一所有、分級管理”的管理體制，國務院代表國家對國有資產統一所有，但各部門及各地方分級對國有資產行使經營管理權。“也就是說，興中實業的股東可以是當地國資委，而不能是工業和信息化局。”

據工商資料和美利紙業公告顯示，興中實業的“公司類型”是“有限責任公司（國有獨資）”。

但是，根據《公司法》第四節“國有獨資公司的特別規定”，“國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。”

張凱認為，興中實業的出資人只可能是 “本級人民政府國有資產監督管理機構”，而不可能是“中衛市工業和信息化局”這一政府機關。

值得注意的是，工商資料顯示，興中實業的“法人”是“梁金國”。

《每日經濟新聞》記者在《中衛日報》、中衛新聞網2011年6月份的一篇表彰公示公告中發現，中衛市工業和信息化局機關黨支部書記也是梁金國。

既然美利紙業的交易方興中實業的存在本身就是“不合規”甚至是違反《公司法》的，美利紙業與其交易的合法性就遭到質疑。

昨日，《每日經濟新聞》記者就上述疑問撥打了美利紙業以及項目律師北京中銀律師事務所趙曾海律師的辦公座機，但電話一直無人接聽。而興中實業的董事長梁金國、寧夏國土廳廳長劉卉等人的手機也一直占線。

評估報告涉嫌“造假”

《每日經濟新聞》記者注意到，美利紙業在去年底的公告以及3月5日出具的澄清公告中，都刻意回避了《每日經濟新聞》記者對興中實業成立時間的質疑。實際上，興中實業成立時間是剖析整個交易舉足輕重的信息，比如資產評估報告涉嫌造假。

對于美利紙業價值高達3.4億元的資產置換，聘請具有證券資格的資產評估機構進行評估是必須的。

根據公告，美利紙業聘請了北京國融興華資產評估有限責任公司 （以下簡稱國融興華）對資產置換項目進行了評估。然而，該評估公司出具的這份評估報告卻存在明顯的矛盾之處。

在國融興華出具的《中冶美利紙業股份有限公司擬資產置換項目資產評估報告書·摘要》（國融興華評報字[2011]第281號）（以下簡稱《評估報告》）的第3頁等處清楚地寫明“評估基準日：2011年9月30日”。

在國融興華出具的 《評估報告》第7頁“被評估單位概況”處清楚寫明“名稱：中衛市興中實業有限公司”。

以上信息表明，國融興華以2011年9月30日為基準日，對興中實業進行了評估。但事實上，2011年9月30日，興中實業根本就不存在，當時還沒有成立！工商資料顯示，興中實業的成立日期是2011年12月14日。

“沒有成立的公司，竟然也可以作為 ‘評估對象’，我還是第一次看到。”昨日，一位不愿具名的注冊資產評估師在接受《每日經濟新聞》記者采訪時如是說。

美利紙業提供評估材料

在《每日經濟新聞》記者的要求下，上述注冊資產評估師對這份《評估報告》進行了仔細閱讀，并提示記者注意兩個不同尋常的重要信息。

首先《評估報告》寫明，“本評估報告提出日期為2011年12月14日”。該注冊評估師表示：“興中實業是2011年12月14日成立的，成立當天，所謂的‘評估’就做完了。這讓人無法理解。”

其次，該《評估報告》“特別事項說明”一節清楚地寫明：“不對評估對象的法律權屬做任何形式的保證”，“本評估報告中涉及的資產狀況原始資料及相關產權證明文件、財務數據及有關資料由委托方及被評估單位提供，委托方及被評估單位對上述資料的真實性、合法性、準確性及有效性已做出書面承諾”。

“評估機構試圖將責任撇清。”該注冊評估師表示，評估報告委托方美利紙業已承認，興中實業既不擁有梁水園煤礦采礦權，也不擁有探礦權。那么，美利紙業提供了什么證據，讓國融興華認可興中實業擁有梁水園煤礦呢？“難道提供了虛假材料？”

該注冊評估師認為，這樣一則評估報告的出爐存在較多疑點。有關方面應該進行調查。

項目經辦評估師拒絕回應

昨日，就評估報告中出現的上述疑問，《每日經濟新聞》記者致電國融興華參與該項目的兩位注冊資產評估師黎軍和劉春穎。

國融興華總機接線員表示，劉春穎出差，不在公司。隨后，黎軍與記者在電話中進行了簡短的交流。

NBD：美利紙業資產置換的項目，是貴所做的嗎？

黎軍：現在不清楚。

NBD：這個項目不是你做的嗎？

黎軍：我要查一下，不清楚。因為我們這邊項目挺多的。

NBD：就是2011年12月的一個項目。

黎軍：你有什么事情嗎？直接說。

NBD：評估報告中，評估基準日是“2011年9月30日”，評估對象是“興中實業”。但工商資料顯示，興中實業成立日期是“2011年12月14日”。公司還沒有成立你們怎么就評估了？

黎軍：這樣，你有什么事情當面再說吧。我現在也不知道具體的情況，時間長了。

NBD：一個企業還沒有成立的時候可以評估嗎？

黎軍：我跟你說了，有什么情況當面再說吧。

隨后，黎軍掛斷了記者的電話。

今日，美利紙業公告稱，由于股票異動，為維護投資者利益，公司申請股票停牌以對有關事項進行核實，待核查完畢并披露相關公告后復牌。