國泰君安證券與上海證券“聯姻”一事近期獲實質進展。國泰君安擬以35.71億元的價格向上海國際集團收購上海證券51%的控股權，雙方已于近期簽署股權轉讓協議。知情人士透露，國泰君安已經向上海國際集團支付了意向金。目前國資轉讓流程已大體走完，不日將上報證監會，在得到批復后股權轉讓將快速啟動，上海證券成為國泰君安的控股子公司，上海證券的幾名高管會另作安排，員工變動不會太大。

小股東“作梗”

上海國際集團周四在中國貨幣網上披露，公司已與國泰君安證券就上海證券51%股權轉讓事宜簽署了股權轉讓協議，交易價格為357102萬元。目前股權轉讓協議已上報上海市國資委審核，審核通過后，報證監會批準。

根據此前國泰君安發布的預披露招股說明書，股權收購的定價是以2014年2月28日為審計基準日的上海證券審計資產1.65倍的定價基準范圍決定交易價格。因凈資產短期內變化不大，以上海證券2013年底的凈資產43.67億元計，此次股權轉讓的價格上限為37億元，可知定價并未超出價格區間。

“價格太敏感了，小股東們的爭議很大。”某接近上海國際集團的相關人士透露，國泰君安小股東們認為早期報價60億太貴了。

股東名錄顯示，上海國際集團連同其子公司國資公司等直接和間接合計持有國泰君安46.74%的股份，其余五成多的股份由大眾交通、華茂紡織、華僑城、鄭百文、盛京銀行等逾130名股東分散持有。

據悉，在此前召開的董事會上，小股東們提出的收購方案是價格控制在40億元以內。若以35.71元的最終價格計，下調幅度超過四成。

上述知情人士進一步表示，在簽署協議后，國泰君安很快就向上海國際集團支付了意向金，現在國資轉讓流程大體已經走完，不日便上報證監會，待證監會批復后，兩家公司將快速啟動股權轉讓事宜，盡量不拖累國泰君安的上市進程。

國泰君安買賺了

在價格下壓逾40%后，市場又如何看待此次收購呢？

某知名外資銀行非銀分析師表示，目前企業的估值方法主要有賬面清算價值法、現金流量法、市場價值法和相對價值法等。最常見的有三種：一種是尋找二級市場上收入、利潤等與之相仿的上市券商，對比其估值大小；二是估算其PE、PB等指標；三是參考同等體量的非上市券商的近期交易價格。

根據中國證券業協會發布的證券公司年報披露數據顯示，截至2013年底，上海證券的凈資產43.67億元，去年全年錄得收入11.1億元，凈利潤7015萬元。

“顯然是買賺了。”某上市券商戰略發展部人士分析道，目前二級市場的證券公司中，像中信等大型券商的市凈率為1倍多，像海通也要1.4倍。其他的中小型券商普遍在2-3倍之間，太平洋更是達到4.54倍。上海證券的可比券商應該是中小型證券公司，且公司以經紀業務見長，覆蓋區域又在經紀發達的長三角地區，合并后的公司經紀業務實力將提升。

據證券業協會2013年券商經營數據排名可知，一旦兩家券商完成合并，經紀業務收入將增至44億元，取代銀河證券，成為行業老大；公司總收入近83億元，超過中信證券，躍升至行業第一；此外，公司的總資產將超過1300億元、凈資產達到350億元，多項指標都將進入業內前三甲。

一位不愿具名的大型投行董事總經理表示，降低收購價對大股東來說，其實也是好事。國泰君安現金收購上海證券51%股權的可能性比較大。因為現金購買，按規定上海國際集團要按投資收益的20%進行納稅，估值越高，上海國際集團繳稅就越高。

預披露也顯示，國泰君安上市募集資金將在扣除發行費用外，全部用于補充資本金，增加營運資金，發展主營業務，而具體用途則主要包括推動傳統經紀業務向綜合理財服務轉型、提升投行業務承銷能力、擴大資產管理業務規模等。其中并未提及資產并購，這也與現金而非募集資金收購相印證。